1. OBXECTO E ALCANCE

Este documento, definido como Política de Cumprimento, establece os procedementos de organización e xestión definidos en ALSA, que constitúen as medidas de vixilancia e control para previr e evitar calquera actuación delitiva e que garanta, en todo momento, a legalidade das actividades profesionais realizadas por todos os traballadores e directivos da empresa en materia de Cumprimento Penal.

Neste contexto normativo enmárcase a presente Política, que cómpre que sexa aplicada en todos os niveis, departamentos e seccións da Compañía, tendo en conta os controis establecidos nesta, e que son necesarios detectar e previr os delitos tipificados na normativa vixente aplicable.

A Política de Cumprimento é de aplicación a ALSA e a todos aqueles centros de traballo e delegacións sitos en territorio nacional. Dentro deste programa de cumprimento están involucrados de forma activa, directa e executiva tanto o conselleiro delegado como o comité de dirección de ALSA, o que dá con iso a maior transversalidade posible, carácter multidisciplinario e grao de cumprimento e esixencia dentro da organización.

En materia de Cumprimento, para ALSA é importante dispor dun Modelo de Cumprimento Penal robusto e sólido, que permita que as decisións sexan adoptadas tendo en conta diversas opinións, minorando con iso a posibilidade de cometer erros ou incorreccións de funcionamento e aplicación do programa. Así mesmo, un correcto Modelo de Cumprimento Penal implantado permite facer efectiva unha cultura ética e de cumprimento dentro da Compañía, así como a efectividade dunhas normas e procedementos de control que minimicen o risco de comportamentos ilícitos por parte dos directivos e empregados de ALSA.

Para tal fin, os obxectivos fundamentais en materia de prevención de riscos penais da organización son os seguintes:

  • Optimizar e facilitar a mellora continua do sistema de xestión de riscos penais en todas as áreas.
  • Establecer un sistema estruturado e orgánico de prevención e control de riscos penais dirixido á minoración máxima do risco de comisión de delitos.
  • Evitar sancións por incumprimento das normas que regulan o exercicio da actividade. • Informar todo o persoal de ALSA da importancia e o alcance do cumprimento do Modelo de Cumprimento Penal, así como dos principios éticos contidos na normativa interna.
  • Informar todos os empregados de que unha infracción das disposicións contidas no Código Ético e na normativa interna poderá implicar a imposición de medidas disciplinarias.
  • Deixar constancia expresa e pública da condena rigorosa a calquera tipo de comportamento ilegal. Enténdese este non só como contravir as disposicións legais, senón tamén actuar incumprindo o Código Ético de ALSA, que se configuran como valores e principios na organización para conseguir os seus obxectivos empresariais.
  • Adecuar as medidas de control existentes aos procesos para previr a comisión destes delitos.
  • Sensibilizar e formar os empregados da empresa en materia de riscos penais, adaptando os contidos ao público obxectivo, e utilizando as vías que se consideren máis eficientes para tal fin.
  • Revisar periodicamente a efectividade dos controis implantados nas operacións ou procesos identificados de maior risco potencial dentro do ámbito dos riscos penais. •
  • Supervisar o correcto funcionamento do Modelo implantado, coa súa consecuente actualización periódica, ben sexa por cambios organizativos dentro de ALSA ou como consecuencia de modificacións na lexislación vixente.

2. AS BASES DO MODELO DE CUMPRIMENTO PENAL

O Modelo de Cumprimento Penal de ALSA é a compilación dos procedementos e controis existentes na Compañía que mitigan, preveñen ou evitan a comisión de riscos penais. Fundamentalmente conta cos seguintes elementos:

  • Código Ético: ten por finalidade establecer os principios e as pautas xerais de actuación de todos os empregados e mediadores da Compañía, no desempeño diario das súas funcións profesionais. Adicionalmente, ten por obxecto regular aqueles comportamentos, accións ou feitos que poidan constituír violacións, quer das normas internas da empresa, quer da normativa ou códigos éticos que rexen na actividade que desempeña. Todo empregado de ALSA ten o deber de actuar con integridade e responsabilidade nos seus cometidos profesionais, e dar exemplo de conduta ética, ademais de seguir fomentando os valores do grupo. A dirección de ALSA ten un compromiso de loita contra a fraude, non só para crear un clima de transparencia na xestión, senón tamén para protexer os activos do grupo, e así evitar perdas económicas e custos reputacionais.
  • Canle de denuncias: ALSA dispón dun instrumento ao alcance de todos os empregados, a través do que poden transmitir ou elevar calquera circunstancia, dúbida ou sospeita de comportamento contrario á legalidade que poida implicar a materialización dun risco de carácter penal ou que atente contra o Código Ético. Todo empregado ten o deber de comunicar, a través da Canle de Denuncias, calquera conduta, feito ou información que considere que pode constituír unha infracción penal ou do Código Ético. O Comité de Cumprimento velará para que a persoa que transmita as súas notificacións de boa fe non reciba ningunha represalia, de forma directa ou indirecta, pola denuncia efectuada e estará sempre protexida pola dirección fronte a calquera tipo de represalia. A xestión desta canle é absolutamente confidencial.
  • Manual de Cumprimento Penal: é o documento que establece o modelo de organización, prevención, xestión e control de riscos penais de ALSA en relación co réxime de responsabilidade penal das persoas xurídicas que establece o artigo 31 bis do Código Penal. Adicionalmente a ese manual, existen en ALSA os seguintes tres elementos que corresponden con elementos clave do Modelo: inventario de riscos penais, mapa de riscos penais e matriz de riscos e controis penais.
  • Sistema disciplinario sancionador de incumprimentos do Modelo de Cumprimento Penal: para asegurar a efectividade do Modelo en relación coa comisión de infraccións ou delitos, ALSA dispón dun sistema disciplinario que regula as violacións ou os incumprimentos das normas de conduta aprobadas. Estas medidas permiten responder contra aqueles empregados da organización que incumpran os requisitos derivados da política de Cumprimento Penal ou do resto do sistema de xestión de Cumprimento Penal.
  • Comité de Cumprimento: É o órgano colexiado interno designado para a xestión, seguimento e cumprimento do Modelo de Cumprimento Penal da Compañía, órgano que depende orgánica e funcionalmente do conselleiro delegado. Calquera denuncia ou consulta que teña un empregado de ALSA pode dirixila directamente a calquera membro do Comité ou a través de correo electrónico (buzon.compliance@alsa.es)

ALSA ten definida unha estrutura de control constituída (i) polo consello de administración, como máximo órgano de decisión, que actúa por medio do seu conselleiro delegado; (ii) polo departamento de auditoría interna como responsable do cumprimento normativo e xestión de riscos dentro da organización; (iii) e polo Comité de Cumprimento como órgano de vixilancia e control, coa responsabilidade principal de xestionar, aplicar e manter actualizado o Modelo de Cumprimento Penal.

A execución das tarefas de control e seguimento asociadas ao Modelo en ALSA foi encomendada ao Comité de Cumprimento, como ente delegado polo conselleiro delegado, por dispor de autonomía e independencia en termos tanto de poder de control, como da iniciativa necesaria no presente marco de control.

Coa finalidade de garantir a máxima eficacia das súas respectivas actividades, o Comité de Cumprimento ten libre acceso a toda a documentación de ALSA que poida serlle útil. Neste sentido, os responsables de calquera área están obrigados a subministrar a este órgano calquera información que lles solicite sobre as actividades da área relacionadas coa posible comisión dun delito ou incidente susceptible de ser obxecto de seguimento e tratamento por parte do Comité de Cumprimento.

Para o desenvolvemento desta función de seguimento e control do Modelo de Cumprimento Penal, o Comité de Cumprimento conta coa continua e estreita colaboración da área de Auditoría Interna e Asesoría Xurídica en quen poderá delegar funcións para os labores cotiáns vencellados ao Modelo, tales como o seguimento continuo de procedementos, normas, controis e calquera outra función que, de ser o caso, determine o Comité de Cumprimento.