1. XEDEA ETA IRISMENA

Honako dokumentu honek, Araudia Betetzeko Politika, ALSAn zehaztutako antolamendu- eta kudeaketa-prozedurak ezartzen ditu. Zaintza- eta kontrol-neurriak dira, eta delituzko edozer ekintza prebenitu eta ekiditeaz gain, une oro, enpresako langileek eta zuzendariek Compliance Penalaren arloan gauzatzen dituzten jarduera profesionalen legezkotasuna bermatzen dute.

Eta araudi-testuinguru horretan sartzen da honako politika hau. Konpainiako maila, sail eta atal guztietan aplikatu behar da, eta, horretarako, enpresan ezarritako kontrolak hartu behar dira kontuan, beharrezkoak baitira indarrean dagoen araudi aplikagarrian tipifikatutako delituak antzemateko eta prebenitzeko.

Araudia Betetzeko Politika ALSAn aplikatzeko da, baita estatu osoan kokatutako lantoki eta ordezkaritzetan ere. Araudia betetzeko programan, era aktibo, zuzen eta beterazlean parte hartzen dute ALSAko Zuzendaritza Batzordeak eta kontseilari delegatuak, eta, horrela, ahalik eta zeharkakotasunik handiena, diziplina aritzeko izaera eta betetze- eta exijentzia-maila ematen dituzte erakundearen barruan.

Compliancearen arloan, ALSArentzat garrantzitsua da Compliance Penalaren Eredu sendo eta irmo bat izatea, erabakiak era askotako iritziak kontuan izanik hartzeko aukera ematen duena, horrekin, programa aplikatzearekin eta funtzionamenduarekin lotutako akatsak eta okerrak egiteko aukerak murriztuta. Era berean, Compliance Penalaren Eredu egoki bat ezartzen bada, konpainian, kultura etikoa eta araudia betetzearen aldeko kultura eraginkor egin daitezke, eta ALSAko enplegatuek eta zuzendariek legez kontrako jokabideak izateko arriskua minimizatzen duten kontrol-prozedurak eta arauak egin.

Horretarako, erakundeko arrisku penalak prebenitzeko funtsezko helburu hauek ditugu:

  • Arlo guztietan optimizatzea eta erraztea arrisku penalen kudeaketa-sistemaren etengabeko hobekuntza.
  • Arrisku penalak prebenitzeko eta kontrolatzeko sistema egituratu eta organiko bat ezartzea, delituak egiteko arriskua ahalik eta gehien txikiagotze aldera.
  • Jarduera erregulatzen duten arauak ez betetzearekin lotutako zehapenak ekiditea.
  • ALSAko langile guztiei azaltzea Compliance Penalaren Eredua betetzeak duen garrantzia eta irismena, bai eta barne-araudian bildutako printzipio etikoen berri ematea ere.
  • Enplegatu guztiei jakinaraztea Kode Etikoan eta barne-araudian biltzen diren xedapenak hausten badira diziplina-neurriak jarriko direla.
  • Jasota uztea, berariaz eta publikoki, erabat gaitzesten dugula legez kontrako jokabide oro. Jokabide horien artean, lege-xedapenak urratzeaz gain, ALSAko Kode Etikoa ez betetzea ere sartzen da, erakundeak enpresa-helburuak lortzeko dituen balioak eta printzipioak baitira.
  • Gaur egun ditugun kontrol-neurriak delitu horiek prebenitzeko prozesuetara egokitzea.
  • Enpresako enplegatuak sentsibilizatzea eta prestatzea arrisku penalen arloan, edukiak xede-publikoari egokituta, eta hori lortzeko bide efizienteenak erabilita.
  • Aldian behin berrikustea arrisku penalen eremuaren barruan arrisku handiena izan dezaketen prozesuetan edo ekintzetan ezarritako kontrolen eraginkortasuna.
  • Ezarri den ereduak behar bezala funtzionatzen duela gainbegiratzea, eta aldian behin eguneratzea, bai ALSAren barruan egiten diren antolamendu-aldaketengatik bai indarrean dagoen legeriaren aldaketen ondorioz.

2. COMPLIANCE PENALAREN EREDUAREN OINARRIAK

ALSAko Compliance Penalaren Eredua konpainian arrisku penalak egitea ekidin, prebenitu edo gutxitzen dituzten konpainiako kontrolen eta prozeduren bilduma da. Honako elementu hauek ditu, funtsean:

  • Kode Etikoa: bere helburua da konpainiako enplegatuek eta bitartekariek euren funtzio profesionalak gauzatzen dituztenean jarraitu behar dituzten jarduketa-pauta orokorrak eta printzipioak ezartzea. Horrez gain, konpainiaren barne-arauak eta konpainiaren jarduera zuzentzen duten kode etikoak edo araudiak urratu ditzaketen jokabideak, egitateak edo gertaerak arautzea du helburu. ALSAko enplegatu guztiek lanean zuzentasunez eta erantzukizunez jokatu behar dute, bai eta jokabide etikoaren eredu izan eta taldearen balioak sustatzen jarraitu ere. Konpainiako Zuzendaritzak iruzurraren aurkako borrokaren konpromisoa dauka, hala, kudeaketan gardentasun-giroa sortzeko, eta taldearen aktiboak babestu eta galera ekonomikoak eta erreputazio-kostuak ekiditeko.
  • Salaketen kanala: ALSAk tresna bat dauka enplegatu guztien eskura, eta, horren bidez, legez kontrako jokabideekin zerikusia duten egoeren, zalantzen edo susmoen berri eman daiteke, baldin eta izaera penaleko arriskua gauzatu edo Kode Etikoaren aurka egiten badu. Enplegatu guztiek jakinarazi behar dute, salaketak egiteko kanalaren bitartez, Kode Etikoa urra dezakeen edo arau-hauste penala izan daitekeen jokabide, gertaera eta informazio oro. Compliance Batzordeak fede onez jakinarazten duten pertsonak babestuko ditu beti, egindako salaketaren ondorioz ez dezaten inolako errepresaliarik izan, ez zuzenean ez zeharka. Kanalaren kudeaketa erabat konfidentziala da.
  • Compliance Penalaren Eskuliburua: ALSAko arrisku penalak antolatzeko, prebenitzeko, kudeatzeko eta kontrolatzeko eredua ezartzen duen dokumentua da, Zigor Kodearen 31.bis artikuluak ezartzen duen pertsona juridikoen erantzukizun penalaren erregimenari dagokionez. Eskuliburuaz gain, ereduaren elementu nagusiekin bat datozen hiru elementu hauek daude ALSAn: arrisku penalen inbentarioa, arrisku penalen mapa eta arrisku eta kontrol penalen matrizea.
  • Compliance Penalaren Ereduaren ez-betetzeen sistema diziplinario eta zigortzailea: ereduaren eraginkortasuna bermatzeko, arau-hausteei eta delituei dagokienez, ALSAk sistema diziplinario bat dauka, onartutako jokabide-arauak urratu edo betetzen ez badira aplikatzeko. Neurri horiekin, Compliance Penalaren politikako edo Compliance Penala kudeatzeko gainerako sistemako baldintzak betetzen ez dituzten enplegatuen aurka egin daiteke.
  • Compliance Batzordea: konpainiako Compliance Penalaren Eredua kudeatzeko, jarraipena egiteko eta betetzeko izendatu den kide anitzeko barne-organoa da, eta kontseilari delegatuaren mende dago, organikoki eta funtzionalki. ALSAko enplegaturen batek salaketa edo kontsulta bat egin nahi izanez gero, Batzordeko kideren bati jakinaraz diezaioke, edo posta elektronikoz idatzi (buzon.compliance@alsa.es).

ALSAk kontrol-egitura bat dauka, eta honako hauek osatzen dute: (i) Administrazio Kontseilua, erabakiak hartzeko organo gorena, bere kontseilari delegatuaren bitartez jarduten duena; (ii) Barne Ikuskaritzako Saila, erakundearen barruan araudia betetzearen eta arriskuak kudeatzearen arduraduna; eta (iii) Compliance Batzordea, zaintza- eta kontrol-organo gisa, Compliance Penalaren Eredua kudeatzeko, aplikatzeko eta eguneratuta mantentzeko erantzukizun nagusiarekin.

ALSAn, Compliance Batzordeari dagokio ereduarekin lotutako kontrol- eta jarraipen-lanak egitea, kontseilari delegatuak ordezkatzen duen erakunde den heinean, autonomia eta independentzia duelako, bai kontrol-ahalmenari dagokionez baita kontrol-esparru honetan behar den ekimenari dagokionez ere.

Dagozkien jarduerak ahalik eta eraginkorrenak izatea bermatzeko, Compliance Batzordeak libreki eskura dezake ALSAk duen eta baliagarria izan dakiokeen dokumentazio guztia. Hori horrela, edozer arlotako arduradunak behartuta daude organo horrek eskatzen dien informazioa jakinaraztera, baldin eta arloko jarduerekin zerikusia badu eta Compliance Batzordeak jarraipena egin eta tratatu beharko lukeen gertakari edo delitu bat bada.

Compliance Penalaren Ereduaren kontrola eta jarraipena egiteko, Barne Ikuskaritzaren eta Aholkularitza Juridikoaren arloaren lankidetza jarraitua eta estua dauka Compliance Batzordeak, eta ereduarekin zerikusia duten eguneroko lanetarako funtzioak eskuordetu ahalko ditu; besteak beste, arauen, kontrolen eta prozeduren etengabeko jarraipena eta Compliance Batzordeak zehazten duen beste edozer eginkizun.