1. OBJECTE I ABAST

El present document, definit com a Política de Compliment, estableix els procediments d'organització i gestió definits a ALSA, que constitueixen les mesures de vigilància i control per prevenir i evitar qualsevol actuació delictiva i que garanteixi, en tot moment, la legalitat de les activitats professionals realitzades per tots els treballadors i directius de l'empresa en matèria de Compliance Penal.

En aquest context normatiu s'emmarca la present Política, que ha de ser aplicada en tots els nivells, departaments i seccions de la Companyia, tenint en compte els controls establerts en aquesta, i que són necessaris per a la detecció i la prevenció dels delictes tipificats en la normativa vigent aplicable.

La Política de Compliment és aplicable a ALSA i a tots aquells centres de treball i delegacions situats en territori nacional. Dins d'aquest programa de compliment hi ha involucrats de manera activa, directa i executiva, tant el Conseller Delegat com el Comitè de Direcció d'ALSA, la qual cosa permet la major transversalitat possible, tot aportant un caràcter multidisciplinari i un grau de compliment i exigència al si de l'organització.

En matèria de Compliance, per a ALSA és important disposar d'un Model de Compliance Penal robust i sòlid, que permeti que les decisions siguin adoptades tenint en compte diverses opinions, amb la consegüent minoració de la possibilitat de cometre errors o incorreccions de funcionament i aplicació del programa. Així mateix, un correcte Model de Compliance Penal implantat permet fer efectiva una cultura ètica i de compliment dins de la Companyia, així com l'efectivitat d'unes normes i uns procediments de control que minimitzin el risc de comportaments il·lícits per part dels directius i empleats d'ALSA.

Per a aquest fi, els objectius fonamentals en matèria de prevenció de riscos penals de l'organització són els següents:

  • Optimitzar i facilitar la millora contínua del sistema de gestió de riscos penals en totes les àrees.
  • Establir un sistema estructurat i orgànic de prevenció i control de riscos penals adreçat a la minoració màxima del risc de comissió de delictes.
  • Evitar sancions per incompliment de les normes que regulen l'exercici de l'activitat.
  • Informar tot el personal d'ALSA de la importància i l’abast del compliment del Model de Compliance Penal, així com dels principis ètics continguts en la normativa interna.
  • Informar tots els empleats que una infracció de les disposicions contingudes en el Codi Ètic i en la normativa interna podrà implicar la imposició de mesures disciplinàries.
  • Deixar constància expressa i pública de la condemna categòrica a qualsevol tipus de comportament il·legal, pel qual s’entén no solament contravenir les disposicions legals sinó també actuar en incompliment del Codi Ètic d'ALSA, que recull els valors i principis de l'organització destinats a assolir els seus objectius empresarials.
  • Adequar les mesures de control existents als processos per tal de prevenir la comissió d'aquests delictes.
  • Sensibilitzar i formar els empleats de l'empresa en matèria de riscos penals, mitjançant l’adaptació dels continguts al públic objectiu i amb l’ús de les vies que es considerin més eficients per a aquest fi.
  • Revisar periòdicament l'efectivitat dels controls implantats en les operacions o els processos identificats de major risc potencial dins de l'àmbit dels riscos penals.
  • Supervisar el correcte funcionament del Model implantat, amb la consegüent actualització periòdica d’aquest, ja sigui per canvis organitzatius dins d'ALSA o com a conseqüència de modificacions en la legislació vigent.

2. LES BASES DEL MODEL DE COMPLIANCE PENAL

El Model de Compliance Penal d'ALSA és la compilació dels procediments i controls existents a la Companyia que mitiguen, prevenen o eviten la comissió de riscos penals. Fonamentalment incorpora els elements següents:

  • Codi Ètic: té per finalitat establir els principis i les pautes generals d'actuació de tots els empleats i mediadors de la Companyia, en l'acompliment diari de les seves funcions professionals. El present Codi Ètic té per objecte regular aquells comportaments, accions o fets que puguin constituir violacions tant de les normes internes de la companyia com de la normativa o els codis ètics que en regeixen l'activitat. Tots els empleats d'ALSA tenen el deure d’actuar amb integritat i responsabilitat en les seves comeses professionals, i donar exemple de conducta ètica, a més de seguir fomentant els Valors del Grup, i des de la Direcció de la companyia es referma el compromís de la lluita contra el frau, no només per crear un clima de transparència en la gestió sinó també per protegir els actius del Grup i evitar així les pèrdues econòmiques i els costos reputacionals.
  • Canal de denúncies: ALSA disposa d'un instrument a l'abast de tots els empleats, a través del qual poden transmetre i/o elevar qualsevol circumstància, dubte o sospita de comportament contrari a la legalitat que pugui implicar la materialització d'un risc de caràcter penal o que atempti contra el Codi Ètic. Tots els empleats tenen el deure comunicar, a través del Canal de Denúncies, qualsevol conducta, fet o informació que consideri que pot constituir una infracció penal o del Codi Ètic. El Comitè de Compliance vetllarà perquè la persona que transmeti les notificacions de bona fe no rebi cap mena de represàlia, de manera directa o indirecta, per la denúncia formalitzada i estarà sempre protegida per la Direcció enfront de qualsevol tipus de represàlia. La gestió d'aquest canal és absolutament confidencial.
  • Manual de Compliance Penal: és el document que estableix el model d'organització, prevenció, gestió i control de riscos penals d'ALSA en relació amb el règim de responsabilitat penal de les persones jurídiques que estableix l'article 31 bis del Codi Penal. Addicionalment a l’esmentat Manual, ALSA disposa dels tres elements següents que es corresponen amb elements clau del Model: inventari de riscos penals, mapa de riscos penals i matriu de riscos i controls penals.
  • Sistema disciplinari sancionador d’incompliments del Model de Compliance Penal: per tal d’assegurar l'efectivitat del Model en relació amb la comissió d'infraccions o delictes, ALSA disposa d'un sistema disciplinari que regula les violacions o els incompliments de les normes de conducta aprovades. Aquestes mesures permeten respondre contra aquells empleats de l'organització que incompleixin els requisits derivats de la política de Compliance Penal o de la resta del sistema de gestió de Compliance Penal.
  • Comitè de Compliance: És l'òrgan col·legiat intern designat per a la gestió, el seguiment i el compliment del Model de Compliance Penal de la Companyia, òrgan que depèn orgànicament i funcionalment del Conseller Delegat. Qualsevol denúncia o consulta que tingui un empleat d'ALSA pot adreçar-la directament a qualsevol membre del Comitè o a través del correu electrònic (buzon.compliance@alsa.es)

ALSA té definida una estructura de control constituïda per: (i) el Consell d'Administració, com a màxim òrgan de decisió, el qual actua per mitjà del seu Conseller Delegat, (ii) el departament d'Auditoria Interna com a responsable del compliment normatiu i la gestió de riscos dins de l'organització, (iii) i el Comitè de Compliance com a òrgan de vigilància i control, amb la responsabilitat principal de gestionar, aplicar i mantenir actualitzat el Model de Compliance Penal.

L'execució de les tasques de control i seguiment associades al Model a ALSA ha estat encomanada al Comitè de Compliance, com a ens delegat pel Conseller Delegat, atès que disposa d'autonomia i independència en termes tant de poder de control com d’iniciativa necessària en el present marc de control.

Amb la finalitat de garantir la màxima eficàcia de les activitats respectives encomanades, el Comitè de Compliance té lliure accés a tota la documentació d'ALSA que pugui ser-li útil. En aquest sentit, els responsables de qualsevol àrea estan obligats a facilitar a aquest Òrgan qualsevol informació que els sol·liciti sobre les activitats de l'àrea relacionades amb la possible comissió d'un delicte o incident susceptible de ser objecte de seguiment i tractament per part del Comitè de Compliance.

Per al desenvolupament d'aquesta funció de seguiment i control del Model de Compliance Penal, el Comitè de Compliance compta amb la contínua i estreta col·laboració de l'àrea d'Auditoria Interna i Assessoria Jurídica en la qual podrà delegar funcions per a les labors quotidianes vinculades al Model, com ara el seguiment continu de procediments, normes, controls i qualssevol altres funcions que, si s’escau, determini el Comitè de Compliance.