1. OBJETO Y ALCANCE

El presente documento, definido como Política de Cumplimiento, establece los procedimientos de organización y gestión definidos en ALSA, que constituyen las medidas de vigilancia y control para prevenir y evitar cualquier actuación delictiva y que garantice, en todo momento, la legalidad de las actividades profesionales realizadas por todos los trabajadores y directivos de la empresa en materia de Compliance Penal.

En este contexto normativo se enmarca la presente Política, que ha de ser aplicada en todos los niveles, departamentos y secciones de la Compañía, teniendo en cuenta los controles establecidos en ésta, y que son necesarios para la detección y prevención de los delitos tipificados en la normativa vigente aplicable.

La Política de Cumplimiento es de aplicación a ALSA y a todos aquellos centros de trabajo y delegaciones sitos en territorio nacional. Dentro de este programa de cumplimiento están involucrados de forma activa, directa y ejecutiva, tanto el Consejero Delegado como el Comité de Dirección de ALSA, dando con ello la mayor transversalidad posible, carácter multidisciplinar y grado de cumplimiento y exigencia dentro de la organización.

En materia de Compliance, para ALSA es importante disponer de un Modelo de Compliance Penal robusto y sólido, que permita que las decisiones sean adoptadas teniendo en cuenta diversas opiniones, minorando con ello la posibilidad de cometer errores o incorrecciones de funcionamiento y aplicación del programa. Asimismo, un correcto Modelo de Compliance Penal implantado, permite hacer efectiva una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Compañía, así como la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos ilícitos por parte de los Directivos y empleados de ALSA.

A tal fin, los objetivos fundamentales en materia de prevención de riesgos penales de la organización, son los siguientes:

  • Optimizar y facilitar la mejora continua del sistema de gestión de riesgos penales en todas las áreas.
  • Establecer un sistema estructurado y orgánico de prevención y control de riesgos penales dirigido a la minoración máxima del riesgo de comisión de delitos.
  • Evitar sanciones por incumplimiento de las normas que regulan el ejercicio de la actividad.
  • Informar a todo el personal de ALSA de la importancia y alcance del cumplimiento del Modelo de Compliance Penal, así como de los principios éticos contenidos en la normativa interna.
  • Informar a todos los empleados de que una infracción de las disposiciones contenidas en el Código Etico y en la normativa interna podrá implicar la imposición de medidas disciplinarias.
  • Dejar constancia expresa y pública de la condena tajante a cualquier tipo de comportamiento ilegal, entendiendo éste no solo contravenir las disposiciones legales, sino también actuar incumpliendo Código Ético de ALSA, que se configuran como valores y principios en la organización para conseguir sus objetivos empresariales.
  • Adecuar las medidas de control existentes a los procesos para prevenir la comisión de estos delitos.
  • Sensibilizar y formar a los empleados de la empresa en materia de riesgos penales, adaptando los contenidos al público objetivo, y utilizando las vías que se consideren más eficientes para tal fin.
  • Revisar periódicamente la efectividad de los controles implantados en las operaciones o procesos identificados de mayor riesgo potencial dentro del ámbito de los riesgos penales.
  • Supervisar el correcto funcionamiento del Modelo implantado, con su consecuente actualización periódica, ya sea por cambios organizativos dentro de ALSA, o como consecuencia de modificaciones en la legislación vigente.

2. LAS BASES DEL MODELO DE COMPLIANCE PENAL

El Modelo de Compliance Penal de ALSA es la compilación de los procedimientos y controles existentes en la Compañía que mitigan, previenen o evitan la comisión de riesgos penales. Fundamentalmente cuenta con los siguientes elementos:

  • Código Ético: tiene por finalidad establecer los principios y pautas generales de actuación de todos los empleados y mediadores de la Compañía, en el desempeño diario de sus funciones profesionales. Adicionalmente, tiene por objeto regular aquellos comportamientos, acciones o hechos que puedan constituir violaciones tanto de las normas internas de la compañía como de la normativa o códigos éticos que rigen en la actividad que desempeña. Todo empleado de ALSA tiene el deber de actuar con integridad y responsabilidad en sus cometidos profesionales, y dar ejemplo de conducta ética, además de seguir fomentando los Valores del Grupo, existiendo desde la Dirección de la compañía un compromiso de la lucha contra el fraude, no sólo para crear un clima de transparencia en la gestión, sino también para proteger los activos del Grupo y así evitar pérdidas económicas y costes reputacionales.
  • Canal de denuncias: ALSA dispone de un instrumento al alcance de todos los empleados, a través del que pueden transmitir y/o elevar cualquier circunstancia, duda o sospecha de comportamiento contrario a la legalidad que pueda implicar la materialización de un riesgo de carácter penal o que atente contra el Código Ético. Todo empleado tiene el deber de comunicar, a través del Canal de Denuncias, cualquier conducta, hecho o información que considere que puede constituir una infracción penal o del Código Ético. El Comité de Compliance velará para que la persona que transmita sus notificaciones de buena fe no reciba represalia alguna, de forma directa o indirecta, por la denuncia efectuada y estará siempre protegida por la Dirección frente a cualquier tipo de represalia. La gestión de este canal es absolutamente confidencial.
  • Manual de Compliance Penal: es el documento que establece el modelo de organización, prevención, gestión y control de riesgos penales de ALSA en relación con el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas que establece el artículo 31 bis del Código Penal. Adicionalmente a dicho Manual, existen en ALSA los siguientes 3 elementos que corresponden con elementos clave del Modelo: inventario de riesgos penales, mapa de riesgos penales y matriz de riesgos y controles penales.
  • Sistema disciplinario sancionador de incumplimientos del Modelo de Compliance Penal: para asegurar la efectividad del Modelo en relación con la comisión de infracciones o delitos, ALSA dispone de un sistema disciplinario que regula las violaciones o incumplimientos de las normas de conducta aprobadas. Estas medidas permiten responder contra aquellos empleados de la organización que incumplan los requisitos derivados de la política de Compliance Penal o del resto del sistema de gestión de Compliance Penal.
  • Comité de Compliance: Es el órgano colegiado interno designado para la gestión, seguimiento y cumplimiento del Modelo de Compliance Penal de la Compañía, órgano que depende orgánica y funcionalmente del Consejero Delegado. Cualquier denuncia o consulta que tenga un empleado de ALSA puede dirigirla directamente a cualquier miembro del Comité o a través de correo electrónico (buzon.compliance@alsa.es)

ALSA tiene definida una estructura de control constituida por (i) el Consejo de Administración, como máximo órgano de decisión, que actúa por medio de su Consejero Delegado, (ii) departamento de Auditoría Interna como responsable del cumplimiento normativo y gestión de riesgos dentro de la organización, (iii) y el Comité de Compliance como órgano de vigilancia y control, con la responsabilidad principal de gestionar, aplicar y mantener actualizado el Modelo de Compliance Penal.

La ejecución de las tareas de control y seguimiento asociadas al Modelo en ALSA ha sido encomendada al Comité de Compliance, como ente delegado por el Consejero Delegado, por disponer de autonomía e independencia en términos tanto de poder de control, como de la iniciativa necesaria en el presente marco de control.

Con la finalidad de garantizar la máxima eficacia de sus respectivas actividades, el Comité de Compliance tiene libre acceso a toda la documentación de ALSA que pueda serle útil. En este sentido, los responsables de cualquier área están obligados a suministrar a este Órgano cualquier información que les solicite sobre las actividades del área relacionadas con la posible comisión de un delito o incidente susceptible de ser objeto de seguimiento y tratamiento por parte del Comité de Compliance.

Para el desarrollo de esta función de seguimiento y control del Modelo de Compliance Penal, el Comité de Compliance cuenta con la continua y estrecha colaboración del área de Auditoría Interna y Asesoría Jurídica en quien podrá delegar funciones para las labores cotidianas vinculadas al Modelo, tales como el seguimiento continuo de procedimientos, normas, controles, y cualesquiera otras funciones que en su caso determine el Comité de Compliance.