Para velar por un desempeño ético del trabajo en todas sus divisiones, el Grupo National Express ha elaborado un documento que recoge la Política Antifraude del Grupo, creada para definir las responsabilidades de los managers y empleados en cuanto a prevención del fraude y desarrollo de controles para su detección.

Actuaciones como el robo de la propiedad de una empresa, la falsificación o alteración de documentos corporativos, la revelación no autorizada de información confidencial…, deben ser identificadas y alertadas siguiendo los canales que se han definido.

El documento que os adjunto recoge la Política Antifraude del Grupo National Express así como el Código Ético y de Buenas Prácticas de ALSA que se ha elaborado para adaptar la política antifraude del Grupo National Express, a los usos y costumbres del mercado español y a la legislación vigente y con los que se pretende asegurar la honestidad y transparencia en las actuaciones de toda persona que tenga relación de negocios con el Grupo National Express: empleados, accionistas, consultores, vendedores, contratistas, etc. y, en particular con la División ALSA.

Somos una empresa que presta un servicio de carácter público, por lo que estamos más obligados, si cabe, a mantener una buena imagen y reputación ante los clientes, accionistas y administraciones públicas.

Como trabajadores de ALSA tenemos el deber de actuar con integridad y responsabilidad en toda la empresa, y dar ejemplo de conducta ética, además de seguir fomentando los Valores del Grupo.

Desde la Dirección de ALSA nos comprometemos a luchar contra el fraude, no sólo para crear un clima de transparencia en la gestión, sino también para proteger los activos del Grupo y así evitar pérdidas económicas.

Un cordial saludo

Francisco Iglesias Campos

Consejero Delegado ALSA

 

1. INTRODUCCIÓN

Este Código constituye la base de nuestro Programa de Ética y Buenas Prácticas. Se ha concebido para ayudarnos a mantener nuestro compromiso con la integridad en nuestro quehacer diario. Nos orienta en áreas clave, ayudándonos a desempeñar nuestras actividades de acuerdo con la normativa ética del Grupo NATIONAL EXPRESS (“NEG”), así como con la normativa aplicable.

El presente Código Ético y de Buenas Prácticas tiene por objeto regular aquellos comportamientos, acciones o hechos que puedan constituir violaciones tanto de las normas internas de la compañía como de la normativa o códigos éticos que rigen su actividad, así como prevenir situaciones que pudieran dañar, en cualquier sentido, la reputación de ALSA.

El Código Ético ALSA recoge los principios y pautas de actuación del buen gobierno corporativo cuyos valores guían los actos de todo el personal de la División ALSA.

Este Código no contempla todas las posibles situaciones que pueden llegar a producirse, sin embargo, sí recoge los principios que deben inspirar, en todo momento, el comportamiento de toda persona que trabaje en ALSA.

A tal efecto, es imprescindible que todo el personal conozca el presente Código y que en el desarrollo de sus funciones se cumpla el mismo y se respeten sus principios. Todo ello sin perjuicio de lo que puedan disponer, en cada momento, otras normas internas de carácter especial y, evidentemente, la legislación vigente, que prevalecerán en caso de conflicto o contradicción con este Código.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

El presente Código Ético resulta de aplicación a todas las empresas, directivos y empleados de la División ALSA, cualquiera que sea su ámbito geográfico en el que se desarrolle su actividad.

Asimismo, están sujetos al cumplimiento de este Código todas aquellas personas, físicas o jurídicas, que mantengan cualquier tipo de relación con el Grupo NATIONAL EXPRESS (“NEG”) en el desempeño de sus actividades profesionales o empresariales, a título enunciativo y no limitativo, auditores externos, consultores, asesores, proveedores, anunciantes…

Limitarse a cumplir con el Código no basta. También debemos recordar nuestras responsabilidades hacia los demás y hacia nuestras comunidades, clientes, accionistas, proveedores y demás socios. Es obligación y responsabilidad de todos Los Empleados conocer el Código Ético.

3. VIGENCIA

ALSA aprobó su primer Código Ético en el año 2010, entrando en vigor el 1 de diciembre de 2011.

Se efectuó una actualización del mismo, que fue aprobada el 21 de diciembre de 2016 y entró en vigor el día 1 de enero de 2017.

Adicionalmente, se llevó a cabo una nueva actualización del mismo (documento presente) durante el mes de diciembre de 2018, entrando en vigor en el mes de enero 2019.

4. COMITÉ DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO ÉTICO

Se crea la figura del Comité de Cumplimiento del Código Ético como órgano encargado de fomentar la difusión, conocimiento y cumplimiento del mismo, velando por su cumplimiento.

El Comité de Cumplimiento está formado por el Servicio Corporativo de Asesoría Jurídica, el Servicio Horizontal de Recursos Humanos y el Servicio Horizontal Económico-Financiero y dependerá orgánica y funcionalmente del Consejero Delegado de ALSA.

El Director del Servicio Horizontal de RR.HH. desempeñará las labores de dirección y control del Comité de Cumplimiento.

El Comité de Cumplimiento tendrá las siguientes funciones y competencias:

  • a) Resolver todas aquellas consultas que pudieran ser planteadas en el marco de la interpretación y/o aplicación del presente Código.
  • b) Elaborar informes sobre el nivel de cumplimiento del presente Código, así como de los incumplimientos detectados.
  • c) Evaluar los eventuales incumplimientos del presente Código Ético.

5. PRINCIPIOS ÉTICOS Y VALORES ESENCIALES

El presente Código Ético se construye sobre la base de los siguientes PRINCIPIOS ÉTICOS que resultan de obligado cumplimiento en el desempaño de la prestación de trabajo:

Principio de legalidad

El cumplimiento del ordenamiento jurídico es un mandato principal para ALSA en todos aquellos países en los que tiene presencia. Todos los trabajadores deben cumplir la normativa del sistema legal dentro del cual actúan, además de las políticas internas aplicables de NEG y de ALSA. El incumplimiento de la ley debe evitarse bajo cualquier circunstancia.

Con independencia de las sanciones que pudieran ser impuestas por ley, cualquier trabajador responsable de un incumplimiento estará sujeto a consecuencias disciplinarias por la vulneración de sus obligaciones como empleado.

Se espera, por tanto, que, en el trato con clientes, Administraciones Públicas, proveedores y demás socios, actuemos en interés de ALSA y de conformidad con las leyes y reglamentos que resulten de aplicación.

Principio de integridad y profesionalidad

ALSA promueve la integridad y profesionalidad como elemento rector en las relaciones laborales en la empresa.

La profesionalidad en el desempeño del trabajo es entendida como toda actuación diligente, responsable, eficiente y enfocada a la excelencia, la calidad y la innovación.

La integridad en el desempeño de la prestación de trabajo es entendida como toda actuación leal, de buena fe, objetiva y alineada con los intereses del Grupo y/o la División ALSA.

La reputación de ALSA viene determinada, en gran medida, por nuestras acciones y por la forma en la que todos y cada uno de nosotros actúa y se comporta. Un comportamiento ilegal o inapropiado por parte de uno solo de nuestros trabajadores puede ocasionar a la empresa un daño considerable. Cada empleado debe ser consciente de mantener y promover la buena reputación de ALSA en el país correspondiente.

Los trabajadores de ALSA tienen la obligación de tomar las decisiones empresariales en interés de ALSA, no basándose en su interés personal. Los conflictos de intereses surgen cuando el personal se involucra en actividades fuera del ámbito de sus competencias en la empresa o cuando dan preferencia a su interés personal.

Los trabajadores, por tanto, deben informar al superior jerárquico sobre cualquier interés personal que pudiera existir en relación con el desarrollo de sus obligaciones profesionales. No pudiendo utilizar, para la celebración de contratos y pedidos personales, sociedades con las que tengan tratos comerciales como parte de sus actividades en ALSA, si de ello se pudiera derivar cualquier ventaja para el contrato o pedido personal.

Una relación empresarial con o, una participación en un competidor o cliente de ALSA, o una participación en actividades adicionales pueden dar lugar a un conflicto que impida a los trabajadores cumplir sus responsabilidades en ALSA. Es importante que, todos, en el desarrollo de nuestras actividades profesionales reconozcamos y evitemos los conflictos de interés o incluso la apariencia de un conflicto de intereses.

Principio de objetividad, imparcialidad y transparencia en la contratación de proveedores

ALSA ha adecuado los procesos de selección y contratación de proveedores a criterios de objetividad, imparcialidad y transparencia. Este principio se aplicará siempre en todas las etapas de la negociación o ejecución de los contratos comerciales.

A tal efecto, ALSA se obliga a promover la concurrencia de una pluralidad de proveedores de bienes y servicios cuyas características y condiciones ofertadas se ajusten, en cada momento, a las necesidades y condiciones de la empresa establecidas en los pliegos de contratación, valorando siempre la oferta más ventajosa.

Una vez seleccionado el proveedor, los servicios jurídicos de ALSA elaborarán o supervisarán el contrato correspondiente, debiendo el mismo incorporar necesariamente la cláusula de buena conducta elaborada por el SC de Asesoría Jurídica.

Principio de respeto e igualdad de oportunidades

ALSA cree que la diversidad fortalece a la Organización. Todos, tanto las empresas pertenecientes al Grupo, como trabajadores, clientes y proveedores, debemos contribuir a crear un entorno de trabajo abierto e integrador, así como asegurar que tanto nuestros compañeros de trabajo como los que soliciten un puesto de trabajo en ALSA dispongan de iguales oportunidades. Por consiguiente, no debemos discriminar a nadie por sus características personales, como pueden ser el color de su piel, su sexo, raza, religión, procedencia, opinión política, orientación sexual, origen social, edad o discapacidad física o intelectual, siguiendo así los principios recogidos en nuestra Constitución y en el resto del ordenamiento jurídico, así como en los Convenios de la Organización Internacional del Trabajo, en particular los relativos a la igualdad de remuneración y a la no discriminación.

Protección de los derechos humanos y laborales y lucha contra la esclavitud moderna

La voluntad de ALSA es la de desarrollar su actividad con ética e integridad, velando en todo caso por el pleno respeto de los derechos de sus trabajadores, conforme a la normativa nacional e internacional aplicable. ALSA manifiesta su compromiso y vinculación con el respeto a los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional, en particular en los Convenios de la Organización Internacional del Trabajo sobre el trabajo forzoso (núm. 29), la libertad sindical y la protección del derecho de sindicación (núm. 87), el derecho de sindicación y la negociación colectiva (núm. 98), igualdad de remuneración (núm. 100), abolición del trabajo forzoso (núm. 105), no discriminación (núm. 111), edad mínima (núm. 138), y peores formas de trabajo infantil (núm. 182).

Por otra parte, nuestra matriz, el grupo National Express, en tanto que sociedad de derecho inglés, está sujeta al cumplimiento de la norma vigente desde 2015 en el Reino Unido denominada “Modern Slavery Act”, cuyo objetivo principal es luchar contra las situaciones de esclavitud, de tráfico de seres humanos y de trabajos forzados. Como División del grupo National Express, ALSA se compromete a aplicar las medidas necesarias para garantizar el cumplimiento de la política adoptada por el grupo en este sentido, con la finalidad de evitar, en el ejercicio de su actividad y en toda la cadena de suministro, cualquier tipo de comportamiento que pueda ser calificado como una forma de esclavitud moderna o de tráfico de seres humanos.

Todo el personal de ALSA debe tener presente la política del Grupo en el desarrollo de su actividad y en cualquier negociación con contratistas o proveedores, asegurándose de que estos también conocen y cumplen la política. Así mismo, el personal deberá informar de cualquier comportamiento sospechoso en la empresa del que pueda tener conocimiento, mediante los canales existentes, en particular mediante la LÍNEA DE AYUDA a la que se hace referencia en el epígrafe 8 de este documento.

Principio de deber de secreto y confidencialidad

ALSA es consciente de la importancia del cumplimiento de la obligación de deber de secreto y confidencialidad.

Por ello, los empleados de ALSA suscriben, como obligación laboral, el cumplimiento del deber de guardar secreto respecto a cuantos datos o información conozcan, como consecuencia del ejercicio de su trabajo.

En consecuencia, todo empleado deberá utilizar dichos datos o información exclusivamente para el desempeño de sus funciones, no pudiendo facilitarla más que a aquellas personas que necesiten conocerla para la misma finalidad, absteniéndose de usarla en beneficio propio o de terceros. Esta obligación de secreto persistirá incluso una vez terminada la relación con la empresa.

Principio de seguridad de la información

La información es un activo esencial de ALSA y, en consecuencia, requiere de una protección adecuada. ALSA reconoce la importancia de tener debidamente identificados y protegidos sus activos de información evitando su destrucción, divulgación, modificación y utilización no autorizada y comprometiéndose a desarrollar, implantar, mantener y mejorar continuamente cuantas políticas, procedimientos, controles y estructuras organizativas de seguridad de la información sean precisas a tal efecto y garanticen que se preserve la confidencialidad de la información, su integridad y disponibilidad, asegurando que los usuarios tengan acceso única y exclusivamente a la información que requieran para el ejercicio de sus funciones.

Por ello, todos los empleados son responsables de preservar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los activos de información de ALSA, debiendo cumplir para ello con las políticas y procedimientos que integran el Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información.

Principio de salud, seguridad en el trabajo y protección del medio ambiente

ALSA se compromete a alcanzar los más altos niveles de seguridad y salud laboral en el lugar de trabajo. ALSA aplica los programas, actividades de formación y controles internos necesarios para la promoción continua de unas prácticas de trabajo seguras. Con estas prácticas pretendemos evitar cualquier riesgo para nuestros compañeros de trabajo, clientes y comunidades. A este respecto, debemos familiarizarnos y cumplir con todos los procedimientos y políticas de seguridad y salud laboral implantados, en particular el Programa Driving Out Harm.

Basándose en los medios que ofrece la empresa, todos los empleados son responsables de asegurar que el ambiente de trabajo cumple con los requisitos de salud y seguridad, y de desempeñar su actividad dentro de la más escrupulosa observancia de los estándares y políticas en estas materias.

ALSA reconoce su responsabilidad ante la comunidad global de proteger el medio ambiente y aspira, por lo tanto, a ser una empresa ecoeficiente. Debemos promover la ecoeficiencia en todas nuestras actividades empresariales, esforzándonos por reducir nuestro impacto de carbono y medioambiental global. Debemos, además, cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables en materia de medio ambiente dondequiera que ejerzamos nuestra actividad, tratando de superar siempre los requisitos de tales disposiciones allá donde estemos presentes.

ALSA dispone de políticas, procedimientos y normas de prevención de riesgos laborales y protección de la salud accesibles a todos sus empleados. De la misma manera, ALSA, prevé en todos sus contratos con proveedores cláusulas que garanticen que éstos se comprometen a respetar y cumplir la legislación en materia de prevención de riesgos laborales, a velar por la seguridad de sus trabajadores en el ejercicio de sus obligaciones profesionales y a proteger el medio ambiente y la gestión eficiente y eficaz de emisiones y residuos.

La concepción del transporte desde una visión integral, y la satisfacción permanente del cliente, son las premisas sobre las que ALSA desarrolla su actividad bajo los siguientes Valores: Excelencia, Seguridad, Clientes, Personas y Comunidad.

Estos principios y valores por los que debemos guiarnos serán adoptados por todas las líneas de negocio de ALSA y convenientemente transmitidos por los responsables a todo el personal de la empresa. La identificación con la nueva Visión y Valores servirá de guía en todas nuestras líneas de negocio, facilitará la toma de decisiones y fortalecerá nuestra posición como operador líder en el mercado del transporte.

Principio de drogas y alcohol

Queda estrictamente prohibido poseer, distribuir o consumir cualquier tipo de droga durante las horas de trabajo. El consumo de alcohol durante horas de trabajo no está permitido. Excepcionalmente podrá consumirse moderadamente alcohol en celebraciones, comidas y demás situaciones propias de la cultura o costumbres y siempre y cuando no afecte al desempeño de las tareas relacionadas con el puesto de trabajo.

Auditorías e inspecciones

Todos los empleados debemos colaborar plenamente con las auditorías, investigaciones e indagaciones internas y externas que realice la compañía. Asimismo, en el desarrollo de nuestra actividad, podemos estar sujetos a investigaciones o solicitudes de información por parte de funcionarios públicos u organismos reguladores. Si tenemos conocimiento de cualquier potencial investigación o indagación, debemos notificarlo inmediatamente a nuestro superior jerárquico y a la Dirección de Asesoría Jurídica antes de adoptar alguna medida al respecto. Todos los empleados colaboren plenamente y que cualquier información que proporcionen sea veraz, clara y completa.

Con respecto a las auditorías, investigaciones e indagaciones, NO se debe:

  • Destruir, alterar ni ocultar documentos en previsión de una solicitud de los mismos o en respuesta a dicha solicitud.
  • Proporcionar declaraciones incompletas -salvo falta absoluta de disponibilidad sobre la información o documentación requerida-, falsas o engañosas a un investigador de la compañía o funcionario público o intentar influir sobre otras personas para que las proporcionen.
  • Realizar una investigación individualmente, ya que deben asignarse los recursos necesarios y apropiados para las investigaciones.

6. SITUACIONES CONTRARIAS AL CÓDIGO ÉTICO Y DE BUENAS PRÁCTICAS

El Código aborda posibles dilemas éticos o jurídicos, pero no puede contemplar todas las posibles situaciones que pueden presentarse. Si nos encontramos frente a una situación difícil, es posible que el Código y los procedimientos y políticas correspondientes sean suficientes para guiarnos; no obstante, en situaciones más complejas puede ser necesario buscar una orientación adicional. Cada uno de nosotros tiene la responsabilidad de recabar el asesoramiento necesario.

Por lo expuesto, toda actuación contraria a lo previsto en los siguientes apartados, deberá ser puesta en conocimiento de la empresa a la mayor brevedad posible, a través de los canales a que se refiere el epígrafe 8 del presente documento.

6.1 Seguridad y legalidad en las operaciones

Se consideran actuaciones contrarias a la seguridad y legalidad en las operaciones todas aquellas acciones y/u omisiones que, en el desempeño de la prestación de trabajo, impliquen un menoscabo en interés de NEG y/o la División ALSA.

El personal de la División ALSA deberá actuar siempre en interés de NEG, haciendo una utilización adecuada de los medios puestos a su disposición y evitando actuaciones que puedan reportarle perjuicios.

Los empleados protegerán y cuidarán los activos de la empresa de los que dispongan o a los que tengan acceso autorizado, que serán utilizados de forma adecuada a la finalidad de sus funciones para cuyo ejercicio han sido entregados.

Los empleados se obligan al cumplimiento de toda la normativa que les resulte de aplicación en el cumplimiento de sus deberes y obligaciones laborales. En este sentido, siendo nuestra actividad principal la prestación de servicios públicos de transporte de viajeros, cobra especial importancia el más pleno y estricto cumplimiento de las normas reguladoras del transporte por carretera, por ello, con carácter enunciativo y no limitativo, tendrá la consideración de incumplimiento del presente Código:

- La manipulación del tacógrafo o sus elementos, del limitador de velocidad u otros instrumentos o medios de control que exista la obligación de llevar instalados en el vehículo, destinada a alterar su normal funcionamiento.

- La carencia del tacógrafo, del limitador de velocidad o sus elementos u otros instrumentos o medios de control que exista la obligación de llevar instalados en el vehículo.

- La falsificación de hojas de registro, tarjetas de conductor u otros elementos o medios de control que exista la obligación de llevar en el vehículo, así como el falseamiento de su contenido o alteración de las menciones obligatorias de la hoja de registro o tarjeta del conductor.

- No llevar insertada la correspondiente hoja de registro o tarjeta del conductor en el tacógrafo, cuando ello resulte exigible, llevar insertada una hoja de registro sin haber anotado el nombre y apellido del conductor o llevar insertadas las hojas de registro o tarjetas correspondientes a otro conductor.

- La carencia de hojas de registro del tacógrafo, de la tarjeta de conductor o de los documentos impresos que exista obligación de llevar en el vehículo.

- La falta de realización de aquellas anotaciones manuales relativas a la actividad del conductor que exista obligación de llevar a cabo por parte de éste cuando el tacógrafo esté averiado.

- La utilización de una misma hoja de registro durante varias jornadas cuando ello hubiera dado lugar a la superposición de registros que impidan su lectura.

- La utilización en el tacógrafo de más de una hoja de registro durante una misma jornada por la misma persona, salvo cuando se cambie de vehículo y la hoja de registro utilizada en el tacógrafo del primer vehículo no se encuentre homologada para su utilización en el del segundo.

- El trato desconsiderado de palabra u obra con los usuarios por parte del personal de la empresa en el transporte de viajeros.

- La no comunicación a la empresa de la pérdida del permiso de conducir o cualquier otra habilitación precisa para el desempeño de sus funciones profesionales.

- Acudir al trabajo o desempeñarlo bajo los efectos de alcohol o sustancias estupefacientes o psicotrópicas.

- Cualquier conducta negligente o intencionada que ponga en riesgo la seguridad física o integridad propia o de otras personas (compañeros, viajeros, peatones u otros conductores, terceros en general) o de activos de la empresa.

6.2 Corrupción

Toda acción u omisión que genere o pueda generar una eventual situación de corrupción y/o soborno deberá ser puesta en conocimiento de la empresa con carácter inmediato.

Con carácter enunciativo y no limitativo, se considera una actuación contraria al presente Código, el cohecho, el tráfico de influencias, etc… y demás actuaciones de similares características tipificadas en el Código Penal.

Dada la relevancia y trascendencia pública en los últimos tiempos, de determinados conductas o comportamientos en el ámbito empresarial que podrían generar rechazo social y, en determinados casos, la comisión de una ilegalidad, a efectos de este Código, se entenderá por cohecho, tráfico de influencias, soborno y funcionario público lo que se indica seguidamente:

Cohecho

El ofrecimiento o la entrega de dádiva o retribución de cualquier otra clase a una autoridad, funcionario público o persona que participe en el ejercicio de la función pública para que realice un acto contrario a los deberes inherentes a su cargo o un acto propio de su cargo.

Tráfico de influencias

Influir en un funcionario público o autoridad prevaliéndose de cualquier situación derivada de su relación personal con éste o con otro funcionario público o autoridad para conseguir una resolución que le pueda generar directa o indirectamente un beneficio económico para sí o para un tercero.

Soborno

La promesa, oferta o entrega, directa o indirecta, de cualquier aliciente monetario o de otra índole a una persona, para que ésta, incumpliendo sus obligaciones, actúe o deje de actuar con el fin de obtener o mantener una operación comercial o ventaja improcedente en la realización de una actividad empresarial.

Funcionario público

Una persona que ocupa un cargo legislativo, administrativo o judicial en un determinado país (incluyendo todos los estamentos y organismos gubernamentales, fueren nacionales o locales), ya sea por nombramiento o por elección. Cualquier persona que ejerce una función pública para un determinado país, incluidas agencias y empresas públicas. Cualquier agente o representante de una organización pública internacional. Incluye, también, a candidatos a cargos políticos, empleados o miembros o partidos políticos.

6.3 Delitos económicos

Toda acción u omisión que genere o pueda generar un indicio de la comisión, de un delito económico conforme a lo establecido en el Código Penal, siempre y cuando hubiera mediado mala fe, deberá ser puesto en conocimiento de la empresa con carácter inmediato.

A estos efectos, se entiende por delitos económicos, estafas, insolvencias punibles, delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social, falsificación de certificados, apropiación indebida y demás actuaciones de similares características tipificadas en el Código Penal.

Dada la particularidad y complejidad de esta materia, el Comité de Cumplimiento estará a disposición de cualquier trabajador para resolver cualesquiera dudas sobre la concurrencia o no de algún hecho tipificable bajo esta categoría.

6.4 Prácticas anti-concurrenciales

Toda acción u omisión que genere o pueda generar un presunto delito de competencia desleal, así como otras prácticas anticoncurrenciales, descritas en la normativa, deberán ser puestas en conocimiento de la empresa con carácter inmediato.

Sólo una competencia leal e íntegra permite a los mercados desarrollarse libremente.

Todos los trabajadores quedan obligados por las reglas de leal competencia. La determinación de, si un asunto está sujeto a la legislación de defensa de la competencia, puede presentar dificultades, principalmente debido al hecho de que las normas pueden variar de un país y de un supuesto a otro. En cualquier caso, los trabajadores no deben obtener información de la competencia mediante espionaje industrial, soborno, robo o escuchas electrónicas, o comunicar intencionadamente información falsa sobre competidores o sus productos o servicios.

6.5 Descubrimiento y revelación de secretos

Toda acción u omisión que genere o pueda generar un presunto delito de descubrimiento y revelación de secretos (información privilegiada) conforme a lo descrito en el Código Penal, deberá ser puesto en conocimiento de la empresa con carácter inmediato.

Se considera información privilegiada toda información que no sea pública referida a ALSA. La información privilegiada se puede adquirir como consecuencia del cargo y responsabilidades de un trabajador o involuntariamente e incluye información no pública, tal como: resultados y/o presupuestos financieros, dividendos, fusiones o adquisiciones, desinversiones, concesiones de contratos o planes estratégicos, información de litigios, cambios en la dirección y contratos o relaciones comerciales.

La información privilegiada no debe ser publicada ni puesta a disposición de terceros sin autorización para ello. La publicación de información privilegiada está prohibida cuando se realice fuera del ámbito habitual de las funciones laborales o en el cumplimiento de otras obligaciones en nombre de ALSA. Esto aplica tanto a la información publicada dentro de ALSA como publicada fuera de ALSA, incluyendo a periodistas, analistas financieros, clientes, consultores, familiares o amigos. Además, los trabajadores deben asegurarse siempre de que los soportes que contengan información privilegiada se mantengan de tal forma que se imposibilite el acceso a personas no autorizadas.

6.6 Propiedad intelectual e industrial, daños derivados del uso indebido de herramientas de trabajo

Toda acción u omisión que genere o pueda generar un presunto delito contra la propiedad intelectual, daños en el sistema informático de la empresa.... deberá ser puesta en conocimiento de la empresa con carácter inmediato.

Los empleados respetarán la normativa de propiedad intelectual y el derecho de uso que corresponde a NEG y/o a ALSA en relación con las licencias, proyectos, programas y sistemas informáticos; equipos, tecnología, “know-how” y, en general, demás obras y trabajos desarrollados o creados en NEG y/o en ALSA.

Los empleados se abstendrán de utilizar, en beneficio propio, oportunidades de negocio que sean de interés de NEGy/o ALSA.

Los empleados deberán respetar las normas específicas reguladoras de la utilización del correo electrónico, acceso a Internet u otros medios puestos a su disposición, sin que en ningún caso pueda producirse un uso inadecuado de los mismos.

Los empleados se comprometen a cumplir con sus obligaciones de deber de secreto y confidencialidad respecto a cuantos datos e informaciones conozcan como consecuencia del normal desarrollo y cumplimiento de la relación de trabajo, dicha obligación permanecerá vigente aún después de finalizada la relación de trabajo en la empresa.

6.7 Conflicto de interés

Se considerará conflicto de interés todas aquellas situaciones en las que los intereses de las personas vinculadas con el NEG pudieran llegar a ser, de forma directa o indirecta, distintos u opuestos a los intereses de las sociedades integrantes del Grupo, y ya sea por razones personales, profesionales, empresariales o de cualquier otra índole; debiéndose estar, a este respecto, a lo regulado en este documento.

A modo ejemplificativo, no exhaustivo, algunas situaciones que denotan conflicto de interés son:

- Realizar un contrato en nombre de NEG con una empresa proveedora que esté participada o gestionada por un familiar o amigo personal.

- Trabajar como colaborador de un proveedor o cliente de ALSA.

- Llevar a cabo negocios por cuenta propia cuya naturaleza sea similar al trabajo desempeñado en ALSA.

- Tener interés personal o económico en un negocio con ALSA.

- Obtener una ventaja personal o ganancia económica -al margen de la normal remuneración- a resultas de un acuerdo alcanzado por un tercero con el Grupo NATIONAL EXPRESS.

7. NORMAS DE APLICACIÓN A REGALOS-HOSPITALIDAD/ CONTRIBUCIONES POLÍTICAS Y PATROCINIOS

En relación a la cortesía empresarial, los regalos y la hospitalidad que se ofrecen o reciben de clientes, proveedores y otros socios, son una práctica muy extendida para fomentar las buenas relaciones y para mostrar reconocimiento por el trato profesional. En todo caso, esta cortesía no deberá influir, o dar la impresión de hacerlo, en ninguna decisión empresarial.

En ningún caso se permitirán regalos en metálico y/o títulos dinerarios.

En estas situaciones debemos dejarnos guiar por el buen juicio, la discreción y la prudencia.

En cuanto a la entrega y/o recepción de regalos y/o muestras de hospitalidad, tales como, entradas a eventos, viajes, alojamientos y otros, no se permitirán aquellas entregas y/o recepciones por valor superior a 150 euros o su valor equivalente en otra divisa. En todo caso, se ponderará la frecuencia de dichos regalos/hospitalidad, debiendo en caso de duda consultarlo con el correspondiente superior jerárquico, el Comité de Compliance o el Servicio Corporativo de Asesoría Jurídica.

Conforme a ello, el personal de ALSA tiene la obligación de enviar a la dirección de correo electrónico buzon.compliance@alsa.es, información de cualesquiera regalos o muestras de hospitalidad, cuyo valor económico esté comprendido entre 100 y 150 euros, conforme al modelo que se ha puesto a su disposición. Dicha información incluye tanto los regalos/muestras de hospitalidad que se reciban como trabajadores de ALSA, como los que se ofrezcan a terceros, en nombre de la empresa o en nombre nuestra en nuestra condición de personal de ALSA. Quedan únicamente excluidas las atenciones navideñas enviadas cuya entrega se organiza de manera centralizada por la empresa.

ALSA no realiza contribuciones políticas. Como miembro responsable de la sociedad, ALSA realiza donaciones monetarias o de servicios para educación, cultura, y proyectos de interés social y humanitario. Los patrocinios de los que ALSA obtiene publicidad no se consideran donaciones, tampoco se consideran donaciones las contribuciones a asociaciones patronales ni las cuotas de asociación en organizaciones que sirvan a intereses empresariales. Algunas donaciones están siempre prohibidas, incluyendo las donaciones a (1) personas y organizaciones con ánimo de lucro; (2) realizadas en cuentas privadas; (3) a organizaciones cuyos objetivos son incompatibles con los principios corporativos de ALSA; o (4) que pudieran dañar la reputación de ALSA.

Todas las donaciones deben ser transparentes. Esto implica que la identidad del receptor y el uso previsto de la donación debe ser transparente y, que, su razón y objetivo, deben estar justificados, documentados y aprobados conforme a las normas internas.

Patrocinar significa cualquier contribución realizada por ALSA, en dinero o especie, a un evento organizado por un tercero como contraprestación por anunciar la marca ALSA.

Todos los patrocinios deben ser transparentes, por escrito y para objetivos empresariales legítimos y proporcionados – no excesivos- con la contraprestación ofrecida por el organizador del evento.

8. PROCEDIMIENTO PRESENTACIÓN DE ALERTAS. CANAL 'LÍNEA DE AYUDA'

ALSA está comprometida con el fomento de un ambiente de trabajo en el que los empleados se sientan libres de poder comunicar cualquier situación o hecho que les preocupe o estimen importante para la compañía.

En este sentido, cualquier trabajador de ALSA que tenga un indicio razonable de la existencia de una conducta, hecho u omisión que vulnere el presente Código puede, en primera instancia, resolver cualquier duda o cuestión, o notificar una alerta con su superior jerárquico o con el Comité de Cumplimiento.

De igual manera, si por cualquier motivo al trabajador no le parece adecuado o posible solicitar la ayuda de cualquiera de estas personas, el trabajador puede plantear la pregunta/ cuestión y/o alerta a través del sistema LINEA DE AYUDA.

El sistema LÍNEA DE AYUDA también se encuentra a disposición de todos los grupos de interés.

Para aumentar la confidencialidad del sistema, ALSA ha decidido externalizar la gestión de la línea telefónica que va a recibir las alertas y ha contratado a un proveedor externo especializado en este tipo de servicios. Las alertas serán tratadas en un entorno seguro, por un número restringido de empleados del proveedor de servicios, que han recibido una adecuada formación profesional.

ALARES SOCIAL CEE S.A. (ALARES) es la empresa encargada de gestionar el número telefónico donde los empleados pueden notificar aquellas conductas que contravengan lo dispuesto en el presente documento.

El uso de la LÍNEA DE AYUDA es completamente voluntario y se regirá por las siguientes condiciones de uso:

Las personas que tuvieran indicios razonables de la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contra la legalidad vigente o contra las normas de actuación del presente Código Ético, informarán a través del canal telefónico LÍNEA DE AYUDA 900.901.427 de la presunta irregularidad de la que tiene conocimiento.

El teléfono tiene carácter gratuito y se encuentra disponible de lunes a viernes laborables de 9.00 a 14.00 horas.

Toda persona que llame a la LINEA DE AYUDA deberá identificarse convenientemente no siendo admitida en ningún caso las denuncias anónimas. El sistema incorporará los datos de denunciante y denunciado, los hechos denunciados y el resultado de las investigaciones.

ALSA hará todo lo que esté en su mano para proteger la identidad de toda persona que recurra al Canal LÍNEA DE AYUDA, en consonancia con la resolución del asunto y de conformidad con la legislación aplicable. En todo caso, la identidad del informante tendrá la consideración de información confidencial y en ningún caso su identidad será reportada al denunciado ni a terceros. Todos los informes se investigarán con prontitud y detalle, de acuerdo con la legislación aplicable.

Los resultados de la investigación de cualquier asunto presentado a través del sistema se comunicarán a través de ALARES al Comité de Cumplimiento.

Tras la recepción de un informe del proveedor externo, el Comité de Cumplimiento, llevará a cabo una primera revisión y evaluación del informe, y decidirá quién necesita conocer el mismo, así como la respuesta adecuada que, en el plazo oportuno, deba darse.

El Comité de Cumplimiento es también responsable de la supervisión de cualquiera de las acciones correctivas, que pueden incluir procedimientos disciplinarios, de acuerdo con las regulaciones nacionales.

En cuanto se haya tomado la decisión de investigar una alerta, el Comité de Cumplimiento lo notificará a toda persona implicada en la alerta, con el fin de permitirle sin demora ejercer sus derechos, incluyendo su derecho de defensa. Sin embargo, el Comité de Cumplimiento tiene derecho a adoptar medidas cautelares, por ejemplo, las necesarias para evitar la destrucción de pruebas en relación con la alerta, antes de notificarla a la persona implicada.

El Comité de cumplimiento puede responder y comunicarse con la persona que hizo la alerta a través del proveedor externo. El Comité de cumplimiento comunicará sin demora a la persona que hizo la alerta los resultados de la investigación a través del proveedor externo. El proveedor externo obtendrá a su vez del empleado su reacción respecto de la información comunicada por el Comité de cumplimiento.

En aquellos casos en los que no se pueda verificar la identidad del denunciante por haber utilizado un nombre falso, la denuncia efectuada quedará inmediatamente invalidada.

Corresponderá al Servicio Horizontal de Recursos Humanos la decisión sobre la apertura de expediente sancionador al infractor sobre la base del resultado de la investigación.

En el caso de que la investigación demuestre que la denuncia fue hecha injustificadamente o emprendida por motivos indebidos o de mala fe o sin un compromiso razonable y probable, el Comité de Cumplimiento podrá tomar medidas disciplinarias contra el denunciante.

9. POLÍTICA DISCIPLINARIA. CONSECUENCIAS

Sin perjuicio de los efectos que tengan en el ámbito penal, las prácticas cuya existencia se haya demostrado como cierta, la identificación, por parte del Comité de Cumplimiento, de conductas que estuvieran tipificadas en la normativa laboral de aplicación (Estatuto de los Trabajadores, Convenio Colectivo o Laudo, etc.) como susceptibles de sanción, implicará el inicio por parte de la Dirección de Recursos Humanos del pertinente proceso disciplinario contra la persona o personas de quienes se haya acreditado la implicación en dichas conductas.

Este proceso se iniciará con la apertura, cuando sea necesario, de acuerdo a la norma de referencia, del correspondiente expediente, y tras su tramitación, si procediera, se aplicará la sanción laboral de acuerdo a la legalidad y a criterios organizativos internos. No se tolerará ningún incumplimiento del Código. Las acciones u omisiones, que constituyan incumplimientos graves o muy graves de las previsiones del Código, podrán ser consideradas como faltas laborales, y ser sancionadas como tales de acuerdo con la tipificación y graduación de las mismas, reguladas en los Convenios Colectivos aplicables, o en la legislación vigente.

Cualquier violación del Código puede implicar, además, el incumplimiento de la legislación vigente, de manera que los responsables podrán ser declarados como tales desde un punto de vista civil, penal y/o administrativo.

En cualquier caso, la Dirección de Recursos Humanos respetará todas las garantías legales.

10. PROTECCIÓN DEL EMPLEO

La empresa valora la ayuda de los empleados que deciden alertar de posibles irregularidades, para ello tomará las medidas necesarias para proteger a dichos empleados que, de buena fe, hubieran informado a través del Proceso de Alerta Interno (LÍNEA DE AYUDA) sobre una situación ilegal o actuación irregular protegida por el presente Código, incluso si dichas declaraciones o revelaciones resultaran ser inexactas.

ALSA no tolerará ninguna represalia contra aquellos empleados que comuniquen algún problema de buena fe y/o que ayuden en las investigaciones de posibles infracciones del Código. Buena fe significa comunicar un asunto sin malicia alguna, sin buscar el beneficio personal y con razones fundadas para creer en su veracidad.

11. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN. DEBER DE SECRETO Y CONFIDENCIALIDAD

La empresa garantiza el cumplimiento de la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD), vigente en cada momento, y el Reglamento UE 2016/679, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), y en concreto el cumplimiento de la obligación de deber de secreto y confidencialidad, incorporando las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo, todo ello, para evitar la alteración, pérdida o alteración accidental o ilícita de datos, la comunicación o acceso no autorizado a dichos datos, habida cuenta del estado de la tecnología, de la naturaleza de los datos personales almacenados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio físico o natural y observar en todo momento el deber de confidencialidad y secreto profesional que impone la legislación vigente en materia de protección de datos.

La recogida, utilización, tratamiento y conservación de los datos de carácter personal de los clientes se realizan garantizando, en todo momento, el derecho a la intimidad y el cumplimiento de la legislación vigente en materia de protección de datos de carácter personal.

A fin de poder defender debidamente sus intereses, se informará al denunciado en el plazo más breve posible de los hechos denunciados, de los destinatarios de la información, del departamento responsable del sistema y sus derechos en materia de protección de datos.

Los datos serán cancelados en un plazo máximo de dos meses tras el fin de las investigaciones si los hechos no hubieran sido probados. En caso de entablarse acciones, los datos se conservarán en tanto sea necesario para el ejercicio por la compañía de sus derechos en juicio.

Para el ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación de su tratamiento, u oposición, así como el derecho a la portabilidad de los datos; en su caso, podrá dirigir un escrito a ALSA GRUPO, S.L.U, Calle Miguel Fleta, 4, 28037, Madrid o a la dirección de correo electrónico asesoria@alsa.es, adjuntando, en todo caso, para el ejercicio del derecho solicitado, fotocopia de su DNI o documento equivalente válido en derecho que permita acreditar su identidad. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, podrá dirigirse al Delegado de Protección de Datos (dpo@alsa.es) o podrá presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos, Calle Jorge Juan, 6, 28001, Madrid.

12. COMUNICACIÓN Y DIFUSIÓN DEL CÓDIGO ÉTICO

La Dirección General de la compañía comunicará y difundirá entre los empleados, directivos y administradores de ALSA el presente Código Ético.

El Comité de Cumplimiento del Código Ético evaluará y realizará un informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código Ético. El informe se presentará ante el Consejo de Administración.

13. APROBACIÓN, ACTUALIZACIÓN Y ENTRADA EN VIGOR

El Código Ético fue aprobado por el Consejero Delegado de ALSA en el año 2010, entrando en vigor el 1 de diciembre de 2011.

Se efectuó una actualización del mismo, que fue aprobada el 21 de diciembre de 2016 y entró en vigor el día 1 de enero de 2017.

Adicionalmente, se llevó a cabo una nueva actualización del mismo (documento presente) durante el mes de diciembre de 2018, entrando en vigor el 1 de enero 2019.